O combate à corrupção vem ganhando cada vez mais força e ações fraudulentas de empresas e intermediários começaram a ser questionadas e monitoradas por órgãos fiscalizadores.
É nesse sentido que entra o due diligence, a busca e a análise prévia de informações sobre uma empresa. Esse processo é essencial antes de concretizar novas parcerias, pois por meio dele as empresas podem avaliar e mitigar os riscos de se envolver em possíveis fraudes e irregularidades.
Com a Lei da Empresa Limpa, de agosto de 2013, as organizações passaram a ter maior cuidado quando se trata da sua relação com terceiros.
Essa legislação prevê uma responsabilidade objetiva: quando uma empresa responde pelos atos de representantes da sua cadeia produtiva, inclusive do terceiro agindo em seu nome.
Sendo assim, conhecer e monitorar o panorama completo dos riscos se torna fundamental para conseguir mitigá-los.
Essa precaução dentro do contexto atual, em que lidamos com informações em abundância, é facilitada quando um processo de Due Diligence é aplicado e feito de forma otimizada.
Neste artigo, explicaremos esse conceito e como aplicá-lo de maneira eficaz.
O que é Due Diligence?
Em tradução livre, due diligence “diligência devida” ou “diligência prévia”. A palavra diligência remete a cuidado, zelo, empenho, a pesquisa e investigação.
Portanto, quando as informações de uma parceria ou de uma negociação em potencial são levantadas, é fundamental que ocorra o processo de Due Diligence.
O processo envolve gestão de riscos e compliance, auditoria, previsão de cenários de negócios e identificação de oportunidades.
Geralmente, essa busca ocorre antes de uma negociação acontecer efetivamente e tem como objetivo avaliar terceiros, fornecedores e/ou associados.
Tal análise deve incluir, por exemplo, aspectos como área de atividade da empresa que será contratada, as possibilidades e perspectivas para o futuro do negócio e informações patrimoniais.
Quando se trata de um processo de fusão ou aquisição, até os valores envolvidos na negociação passam a ser definidos com mais assertividade a partir dos resultados encontrados na diligência.
Uma análise profunda mapeia todo o histórico de uma organização, não apenas no aspecto financeiro, mas, também, na esfera jurídica e no monitoramento de Pessoas Expostas Politicamente (PEPs) envolvidas com a instituição em questão.
Para que serve e como funciona o Due Diligence?
Expandir negócios é uma atividade que tem riscos. Quando uma empresa quer crescer, seus gestores podem lançar mão de diferentes artifícios para que isso seja possível.
A aquisição de outra companhia é uma alternativa comum, bem como a fusão entre ambas as organizações.
Seja qual for o cenário, em uma operação como essa, devemos lembrar que serão herdados todos os procedimentos, clientes, fornecedores e parceiros presentes ao longo de toda a cadeia produtiva.
Além dos riscos financeiros inerentes às operações, é preciso levar em conta que cada pessoa jurídica é formada por indivíduos e está envolvida com parceiros que, por sua vez, trazem consigo toda uma sorte de potenciais riscos jurídicos para a organização.
Mas, o que isso tem a ver com Due Diligence? Por meio de um Due Diligence adequado, a organização pode levantar e analisar os riscos do negócio, e consegue detectar e tratar possíveis ameaças – herdadas ou não –, para garantir, assim, o sucesso da empreitada.
Quando falamos de Due Diligence, nos referimos a uma prática que deve se voltar à avaliação de riscos. Isso supõe uma investigação de toda a parte contábil, fiscal e financeira das empresas com que se pretende negociar.
Essa investigação deve ser conduzida por completo, incluindo todo o histórico das partes envolvidas, levantando dados concretos e relevantes.
Isso tudo visa a assegurar que as condições estejam adequadas para que os gestores possam analisar se o negócio de fato vale a pena e garantir que ele possa ser fechado com segurança.
Além disso, os resultados do processo de Due Diligence também vão influenciar nos termos finais da negociação, como as garantias e os valores que serão praticados.
Passo a passo de como fazer Due Diligence:
A aplicação de Due Diligence é uma estratégia necessária para dar mais segurança aos negócios e para que a operação que se pretende realizar seja efetivamente transparente para todas as partes envolvidas.
Como vimos, o processo de Due Diligence pode ser feito por uma equipe interna ou, preferencialmente, por meio da contratação de uma consultoria especializada.
Seja qual for a escolha, a investigação ocorre, normalmente, em três momentos:
1. Análise do cenário interno e definição da estratégia
Em primeiro lugar, é realizado um mapeamento da empresa com o objetivo de prepará-la para que ela possa passar pelo processo de Due Diligence.
É uma observação inicial, em que serão identificadas as características do cenário que será avaliado e para que o time de especialistas possa conhecer o negócio e definir a melhor estratégia de trabalho.
2. Reunião de documentos e investigação de informações
A segunda etapa é o desenvolvimento do trabalho de investigação. A equipe responsável vai solicitar os documentos e as informações que julga serem necessários para conduzir as análises.
A documentação vai variar de acordo com a finalidade do Due Diligence. Mas, independentemente do objetivo, o recomendado é recolher o maior número de documentos possível para proporcionar uma análise completa e aprofundada.
Além da documentação interna, a equipe também pode buscar informações fora da empresa, junto a órgão públicos municipais, estaduais e federais.
Vale ressaltar que, nesta fase, os consultores que conduzirão o processo terão acesso a informações sigilosas da empresa.
Isso porque precisam analisar documentos financeiros, operacionais, econômicos e jurídicos da organização.
Por esse motivo, é fundamental que todas as pessoas envolvidas na diligência assinem um acordo de confidencialidade.
3. Produção de Relatório e Entrega do Plano de ação
A etapa final consiste na produção do relatório por parte dos consultores. Importante apontar que o resultado do Due Diligence vai depender dos objetivos da empresa.
Com base na análise dos documentos feita na etapa anterior, os pontos positivos e negativos da operação serão identificados, informando a empresa sobre potenciais riscos, como evitá-los e possíveis oportunidades de investimentos.
Este relatório difere de acordo com a finalidade da diligência. O resultado das análises de negociação de compra ou fusão, por exemplo, naturalmente não será o mesmo que aquele destinado à avaliação interna do negócio.
Por fim, existem alguns aspectos chave que devem ser levados em consideração para a análise da documentação e produção do relatório. São eles:
- Avaliação de idoneidade e possíveis impedimentos;
- Exposição na mídia;
- Histórico financeiro, fiscal, jurídico e trabalhista da empresa;
- Histórico operacional;
- Histórico mercadológico.
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Focado no cumprimento da Lei e das normas internas da organização, ele busca resguardar as empresas dos riscos de inconformidade nas mais diversas áreas e apoiar uma atuação pautada na ética e na transparência.
Com o auxílio da tecnologia, é possível tornar o processo de aplicação das políticas de compliance mais eficiente, seguro e ágil, o que assegura às empresas um importante diferencial competitivo e um recurso que impulsiona a produtividade e a segurança das operações.
